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　　近年来，S交易（Secondary Transaction）在私募股权市场快速升温。对市场化基金而言，它是一种流动性管理工具；但当交易主体变为

　　在国资语境下，这类交易往往同时触及国有资产监管、决策程序合规以及事后责任追溯，风险重心也随之发生转移。

　　从法律视角看，国资基金引入S交易，真正的问题并不在“能不能卖”，而在于：这是否已构成国有资产处置？相关国资程序是否到位？经得起事后审计和问责吗？

　　在私募行业惯常认知中，S交易多被视为LP份额或底层股权的二级转让。但在国有资本语境下，法律关注的核心并非交易“长什么样”，而是——资产算不算国资。

　　依据《企业国有资产法》第二条、第三条的基本逻辑，只要国有资本对相关资产享有权益，该资产即纳入国有资产监管范围，并不因采取基金、合伙企业等形式而当然“去国资化”。

　　实践中，较为常见的一种认知误区是：“这是市场化运作的私募基金，不是国企资产，可以不走国资程序。”但在司法与监管实践中，更倾向采用“实质判断”标准，重点审查以下因素：

　　在上述情形下，相关S交易往往会被认定为国有资产处置的具体表现形式之一，从而触发相应的国资合规要求。

　　这是国资背景基金开展S交易时，争议最大、也最容易被低估的合规风险点。判断标准不在“是不是S”，而在“是否构成国资转让”。

　　依据《企业国有资产评估管理办法》及《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 32号令）的基本规则：

　　换言之，是否履行评估与进场程序，并不取决于交易被包装为何种S结构，而取决于其实质是否构成国有资产处置。在实务中，较为常见的高风险情形包括：

　　一旦上述安排被认定为变相处置国有资产，相关决策与经办人员往往需要同时面对：国资监管问责、审计追责以及纪检监察风险。

　　在S交易市场中，折价转让并不罕见，往往被视为流动性与时间成本的对价。但对于国有性质私募基金而言，折价本身就可能成为合规风险的触发点。

　　折价是否合理，关键在于能否经得起“事后审查”。合规关注的重点，并不在价格是高是低，而在于是否具备完整、可追溯的定价依据，包括：

　　在部分被追责的国资投资案例中，真正的问题往往并非“卖得太便宜”，而是——这次折价，没有留下能够自证合规的证据链。

　　在多起国资投资问责案例中，监管与司法机关反复强调同一原则：“市场化操作，不构成免责理由；专业化决策，同样不能替代合规程序。”

　　以部分地方国资投资平台被审计问责的公开案例为例，相关投资与退出安排在形式上虽符合行业惯例，但由于未依法履行国有资产评估、审批等关键程序，最终仍被认定为程序违法，相关责任人员被追责处理。

　　这些案例释放出的信号十分清晰：在国资体系下推进S交易，不能只对标私募行业的市场惯例，更必须同时对标国有资产监管规则。否则，“看起来合理”的交易，也可能在事后成为合规风险的起点。

　　从第三方法律顾问视角看，国有性质私募基金在引入S交易时，至少需要守住以下三条合规底线、先定性，再交易

　　在交易结构设计之初，即应明确相关 S 交易是否已构成国有资产转让，而非在交易完成后通过补评估、补审批的方式“事后修正”。

　　在国资体系中，程序瑕疵所引发的合规风险，往往远高于错失交易窗口本身。效率考量，不能替代法定程序。

　　所有定价依据、决策记录与论证材料，均应以能够经受审计、监管及纪检复盘为设计目标，而不仅仅是满足当下交易落地需要。

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